INFORMACJA

Zarząd spółki SITACO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej jako: „Spółka”) informuje, że w dniu 25 września 2018 roku Spółka, jako spółka przejmująca, podpisała porozumienie w sprawie planu połączenia ze spółką SIG AIR HANDLING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej jako: „SIG AH”) jako spółką przejmowaną. Podpisane porozumienie razem z planem połączenia stanowi załącznik możliwy do pobrania poniżej.

Zgodnie z art. 500 §21 Kodeksu spółek handlowych, Spółka publikuje poniżej plan połączenia Spółki z SIG AH:

 

PLAN POŁĄCZENIA
SITACO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
SIG Air Handling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z dnia 25 września 2018 r.

Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i wspólnie sporządzony zgodnie z art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. („KSH”) w dniu 25 września 2018 roku, pomiędzy:

Zarządem SITACO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

a

Zarządem SIG Air Handling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia:

Spółką przejmującą jest spółka SITACO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Kamieńskiego 51, 30-644 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000157881, NIP: 6792757407, REGON: 356706891, kapitał zakładowy: 1.050.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) (dalej jako: „Sitaco”).

Jedynym wspólnikiem Sitaco jest spółka SIG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Kamieńskiego 51, 30-644 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000135964, NIP: 6792740424, REGON: 356579493 (dalej jako: „SIG”).

Spółką przejmowaną jest spółka SIG Air Handling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Kamieńskiego 51, 30-644 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000116631, NIP: 8941984412, REGON: 930991172, kapitał zakładowy: 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych 00/100) (dalej jako: „SIG AH”).

Jedynym wspólnikiem SIG AH jest SIG.

W dalszej części Sitaco i SIG AH będą łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”.

Połączenie Łączących się Spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku SIG AH na Sitaco w zamian za udziały, które Sitaco wyda SIG, jako jedynemu wspólnikowi SIG AH – łączenie się przez przejęcie („Połączenie”).

2. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat:

Podstawę ustalenia stosunku wymiany udziałów w SIG AH na udziały w kapitale zakładowym Sitaco („Stosunek Wymiany Udziałów”) stanowi wartość księgowa udziałów w SIG AH obliczona poprzez podzielenie wartości księgowej majątku (wartość aktywów netto) Spółki Przejmowanej ustalonej na dzień 31 sierpnia 2018 r., przez całkowitą liczbę udziałów w SIG AH oraz wartość księgowa udziałów w Sitaco obliczona poprzez podzielenie wartości księgowej majątku (wartość aktywów netto) Sitaco ustalonej na dzień 31 sierpnia 2018 r., przez całkowitą liczbę udziałów w Sitaco.

Stosunek Wymiany Udziałów został ustalony przez podzielenie wartości księgowej 1 (jeden) udziału w SIG AH przez wartość księgową 1 (jeden) udziału w Sitaco. W ten sposób 1 (jeden) udział w SIG AH odpowiada w zaokrągleniu 0,4 (jedna czwarta) udziałowi w Sitaco, co oznacza, że 5 (pięć) udziałów w SIG AH odpowiada w zaokrągleniu 2 (dwa) udziałów w Sitaco.

Mając na uwadze, że SIG jest jedynym wspólnikiem w SIG AH i Sitaco, w związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 499 §1 pkt. 2 KSH.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej

Przy zastosowaniu powyższego Stosunku Wymiany Udziałów, w zamian za 1.600 (tysiąc sześćset) udziałów w SIG AH o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy, SIG otrzyma 640 (sześćset czterdzieści) udziałów w Sitaco o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy.

Wskutek Połączenia kapitał zakładowy Sitaco zostanie podwyższony o kwotę 640.000,00 zł (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 1.050.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) do kwoty 1.690.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 640 (sześćset czterdzieści) udziałów w Sitaco o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy.

W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Sitaco, wszystkie nowe udziały zostaną przyznane SIG, jako jedynemu wspólnikowi SIG AH i Sitaco.

4. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej:

Nowe udziały będą uprawniały SIG do uczestnictwa w zysku Sitaco począwszy od początku roku obrotowego Sitaco, w którym nastąpił dzień Połączenia tj. dzień rejestracji Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej:

W wyniku Połączenia nie będą przyznane SIG, jako jedynemu wspólnikowi SIG AH, prawa o których mowa w art. 499 §1 pkt. 5 KSH. W SIG AH nie ma osób szczególnie uprawnionych.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu:

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

7. Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji przy Połączeniu:

Zamiar Połączenia Sitaco i SIG AH i związane z tym przeniesienie majątku SIG AH na Sitaco, nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

Załączniki:

1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Sitaco o Połączeniu;

2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SIG AH o Połączeniu;

3. Projekt zmian Aktu Założycielskiego Sitaco;

4. Ustalenie wartości majątku SIG AH na dzień 31 sierpnia 2018 roku;

5. Sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Sitaco na dzień 31 sierpnia 2018 roku;

6. Sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SIG AH na dzień 31 sierpnia 2018 roku;

7. Bilans Sitaco na dzień 31 sierpnia 2018 roku;

8. Bilans SIG AH sporządzony na dzień 31 sierpnia 2018 roku.

9. Oświadczenie jedynego wspólnika Sitaco i SIG AH.

 

DOKUMENT DOTYCZĄCY POŁĄCZENIA SITACO SP. Z O.O. I SIG AIR HANDLING SP. Z O.O.